Diritto societario e imprese

Controversie tra soci: informazione, impugnazioni, recesso, esclusione e mediazione

Le liti tra soci raramente nascono da una sola questione giuridica. Quali strumenti offre il codice civile, quali termini non vanno persi e quando la mediazione è obbligatoria o conviene comunque tentarla.

Di Avv. Donatella Pizzi, avvocata cassazionista e mediatrice civile e commerciale · Pubblicato il 25 ottobre 2026 · Lettura: 7 minuti

Un socio che non riceve più informazioni sui conti, un altro che vuole uscire e non si accorda sul valore della sua quota, un amministratore accusato di gestire la società nel proprio interesse: le controversie tra soci hanno forme diverse, ma spesso la stessa radice. Le relazioni personali e quelle societarie si sovrappongono, soprattutto nelle imprese familiari e nelle piccole società, e il conflitto finisce per bloccare decisioni che l’impresa non può rimandare.

Perché nascono le liti tra soci

• Asimmetrie informative: chi amministra conosce i numeri, chi non amministra li riceve tardi o non li riceve.
• Utili e investimenti: c’è chi vuole distribuire e chi vuole reinvestire.
• Gestione e compensi: ruoli operativi non definiti, compensi degli amministratori, operazioni con parti correlate.
• Ingresso e uscita dei soci: valore della quota, gradimento, prelazione, tempi di pagamento.
• Famiglia e impresa: separazioni, successioni e passaggi generazionali che si riflettono sugli equilibri societari.

Gli strumenti del codice civile

Il diritto di informazione e di controllo

Nelle società di persone i soci che non amministrano hanno diritto di avere notizia dello svolgimento degli affari sociali, di consultare i documenti dell’amministrazione e di ottenere il rendiconto (art. 2261 c.c.). Nella s.r.l. i soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere notizie dagli amministratori e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione (art. 2476, secondo comma, c.c.). Spesso è il primo passo: molte liti si sgonfiano, o si chiariscono, quando i numeri diventano accessibili a tutti.

Impugnare le delibere e le decisioni dei soci

Nella s.p.a. le deliberazioni non conformi alla legge o allo statuto possono essere impugnate dai soci assenti, dissenzienti o astenuti che raggiungono la soglia di capitale prevista (nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il cinque per cento, riducibile dallo statuto), entro novanta giorni dalla deliberazione o dalla sua iscrizione o deposito nel registro delle imprese (art. 2377 c.c.). Con l’impugnazione si può chiedere la sospensione dell’esecuzione della delibera, e il giudice può tentare la conciliazione suggerendo le modifiche da apportare (art. 2378 c.c.).

Nella s.r.l. le decisioni non conformi alla legge o all’atto costitutivo possono essere impugnate dai soci che non vi hanno consentito entro novanta giorni dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci; il tribunale può assegnare un termine non superiore a centottanta giorni per adottare una nuova decisione che elimini la causa di invalidità. Sono impugnabili anche le decisioni prese con il voto determinante di soci in conflitto di interessi, se possono recare danno alla società (art. 2479-ter c.c.).

Uscire dalla società: il recesso

Nelle società di persone il socio può recedere se la società è a tempo indeterminato, con preavviso di almeno tre mesi, nei casi previsti dal contratto sociale o per giusta causa (art. 2285 c.c.); la quota gli è liquidata in denaro in base alla situazione patrimoniale del giorno in cui il rapporto si scioglie, entro sei mesi (art. 2289 c.c.). Nella s.r.l. il recesso spetta nei casi previsti dall’atto costitutivo e in quelli indicati dalla legge, oltre che, nelle società a tempo indeterminato, in ogni momento con preavviso di almeno centottanta giorni. Il rimborso è proporzionale al patrimonio sociale, tenendo conto del valore di mercato; in caso di disaccordo il valore è determinato da un esperto nominato dal tribunale, e il pagamento deve avvenire entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso (art. 2473 c.c.). Per la s.p.a. le cause di recesso sono indicate dall’art. 2437 c.c.

Escludere un socio

Nelle società di persone l’esclusione è possibile, tra l’altro, per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge o dal contratto sociale (art. 2286 c.c.). È deliberata dalla maggioranza dei soci, senza contare il socio da escludere, e ha effetto dopo trenta giorni dalla comunicazione, entro i quali il socio escluso può fare opposizione davanti al tribunale; se i soci sono due, l’esclusione è pronunciata dal tribunale (art. 2287 c.c.).

La responsabilità degli amministratori

Nella s.r.l. ciascun socio può promuovere l’azione di responsabilità contro gli amministratori e, in caso di gravi irregolarità nella gestione, chiedere un provvedimento cautelare di revoca. La società può rinunciare all’azione o transigerla con il consenso di almeno due terzi del capitale, purché non si oppongano soci che rappresentano almeno un decimo, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo (art. 2476 c.c.). È un passaggio che lascia spazio a soluzioni negoziate anche quando il conflitto è già aperto.

Quando la mediazione è obbligatoria

Per le controversie in materia di società di persone la mediazione è condizione di procedibilità della domanda giudiziale (art. 5 D.Lgs. 28/2010). In ogni società lo diventa se lo statuto o l’atto costitutivo contengono una clausola di mediazione (art. 5-sexies), e il giudice può comunque disporla nel corso del processo (art. 5-quater).

Due precisazioni pratiche, utili quando i termini sono brevi come quelli per impugnare. La comunicazione della domanda di mediazione produce sulla prescrizione gli effetti della domanda giudiziale e impedisce la decadenza per una sola volta; se la mediazione si chiude senza accordo, la causa va proposta entro lo stesso termine di decadenza, che decorre dal deposito del verbale (artt. 8, comma 2, e 11, comma 4-bis). Inoltre la mediazione non preclude i provvedimenti urgenti e cautelari (art. 5, comma 5): la sospensione di una delibera si può chiedere anche mentre si tratta.

Se non è obbligatoria: le altre strade

Il fatto che la legge non imponga la mediazione non significa che non si possa fare. Le strade sono due, con effetti diversi.

La mediazione volontaria secondo il D.Lgs. 28/2010

Chiunque può accedere alla mediazione per conciliare una controversia civile o commerciale su diritti disponibili (art. 2, comma 1, D.Lgs. 28/2010), presentando la domanda a un organismo iscritto nel registro. Anche se volontaria, la procedura offre le garanzie del decreto: la riservatezza e l’inutilizzabilità in giudizio delle dichiarazioni (artt. 9 e 10), gli effetti della domanda su prescrizione e decadenza (art. 8, comma 2), un accordo che, se tutte le parti sono assistite da avvocati, è titolo esecutivo (art. 12), e, se l’accordo è raggiunto, il credito d’imposta sull’indennità corrisposta all’organismo (art. 20, comma 1).

Una mediazione con un mediatore esperto fuori dal D.Lgs. 28/2010

Il decreto non preclude le negoziazioni volontarie e paritetiche (art. 2, comma 2): i soci possono anche affidarsi direttamente a un mediatore esperto, con un incarico privato. È una soluzione più flessibile nei tempi, nei luoghi e nei partecipanti: si possono coinvolgere, per esempio, familiari che non sono soci, amministratori o consulenti dell’impresa, e affrontare questioni che vanno oltre la lite giuridica, come i ruoli o la convivenza tra generazioni. Bisogna però sapere che fuori dal decreto non operano gli effetti previsti dalla legge: la procedura non soddisfa la condizione di procedibilità quando la mediazione è obbligatoria, non incide su prescrizione e decadenza, la riservatezza va regolata per contratto e l’accordo, che ha natura di transazione (art. 1965 c.c.), non è di per sé titolo esecutivo. Per questo, quando sono in corso termini o è prevista una condizione di procedibilità, è importante valutare con il proprio avvocato quale forma scegliere.

Perché tentare un accordo

• Il valore dell’impresa: una causa lunga tra soci pesa su banche, clienti e dipendenti, e spesso riduce proprio il valore che le parti si contendono.
• La riservatezza: nella mediazione secondo il D.Lgs. 28/2010 ciò che si dice non può essere utilizzato nel giudizio sullo stesso oggetto, salvo consenso (artt. 9 e 10).
• Soluzioni su misura: l’acquisto della quota da parte degli altri soci con pagamento dilazionato, nuove regole di governo, ruoli definiti, accordi tra soci; con la transazione si possono regolare anche rapporti diversi da quello controverso (art. 1965 c.c.).
• Un accordo eseguibile: nella mediazione secondo il decreto, se tutte le parti sono assistite da avvocati, l’accordo firmato da parti e avvocati è titolo esecutivo (art. 12 D.Lgs. 28/2010).

Come prepararsi

1. Recuperare statuto o atto costitutivo, eventuali patti tra soci e le ultime delibere.
2. Annotare subito le date: deliberazioni, trascrizioni, comunicazioni ricevute.
3. Verificare se lo statuto contiene una clausola di mediazione o arbitrale.
4. Chiarire l’obiettivo reale: restare e contare di più, uscire al giusto valore, cambiare chi amministra.
5. Valutare con il proprio avvocato quale strumento, o quale sequenza di strumenti, serve davvero.

Domande frequenti

Il socio di minoranza di una s.r.l. può vedere i conti?

Sì. Se non partecipa all’amministrazione ha diritto di avere notizie dagli amministratori e di consultare, anche tramite professionisti di fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione (art. 2476 c.c.).

Entro quando si impugna una delibera?

Di regola entro novanta giorni: dalla deliberazione o dalla sua iscrizione o deposito nel registro delle imprese nella s.p.a. (art. 2377 c.c.), dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci nella s.r.l. (art. 2479-ter c.c.). Per le decisioni con oggetto illecito o impossibile o prese in assenza assoluta di informazione il termine nella s.r.l. è di tre anni.

La mediazione è obbligatoria per una lite in una s.r.l.?

Non per legge: lo è per le società di persone. Nella s.r.l. diventa obbligatoria se lo statuto o l’atto costitutivo contengono una clausola di mediazione, o se la dispone il giudice. Negli altri casi si può scegliere una mediazione volontaria presso un organismo, secondo il D.Lgs. 28/2010, oppure affidarsi a un mediatore esperto con un incarico privato, sapendo che in questo secondo caso non operano gli effetti previsti dal decreto.